一、清算组的定位问题。

按照《公司法》第一百八十三条的规定，公司出现解散情形的应当及时成立清算组，而清算组的职责内容集中规定于第一百八十四条当中，即主要负责清理公司债权债务，据此有人提出清算期间清算组即替代了公司“三会”的职能，视为唯一权力、执行、监督机构。

但是这种说法根本经不起推敲，原因在于按照现行《公司法》第一百八十八条的规定，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。由此可见清算组与股东会职权并不重叠，其无法取代股东会职权内容，虽然按照现行《公司法》规定清算组成员的组成系由股东组成，但是并不排除第三人成为清算组成员的情况下，对于清算组清算成果的监督和决议通过仍然需要由股东会决议通过方可，据此至少清算组不能替代股东会。

清算组的定位更类似董事会，原因在于清算组的职权与董事会类似，根据第一百八十四条的规定可见其主要还是负责公司清算期间的执行事宜，无论是清理公司资产还是通知、公告债权人等均有执行基因和成分存在，另外在最高人民法院印发《关于印发审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》的通知第二十六条规定，公司强制清算中的清算组因清算事务发生争议的，应当参照公司法第一百一十二条的规定，经全体清算组成员过半数决议通过也能够表现出清算组类似于董事会机构的倾向，这种观点在实务中也为法院所认可，如在江苏省高级人民法院（2014）苏商终字第0352号案件中“依照《中华人民共和国公司法》第一百八十四条的规定，在公司进入清算程序后，由清算组管理公司事务、清理公司财产、代表公司对外参加诉讼。清算组取代董事会和经理人员的职能，居于清算活动的核心地位。”

据此可见清算组并不能替代股东会，相反从其职能、议事方式来看更类似于董事会定位。

二、清算组权责的问题。

清算组权责的问题可参考江苏省高级人民法院关于审理公司强制清算案件若干问题的意见(试行)第二十九条规定，其在《公司法》第一百八十四条基础之上，扩充和详细列明了清算组的职权问题，诸如在第一百八十四条基础之上扩充出决定公司的内部管理事务、决定公司的日常开支和其他必要开支事项，虽然该《意见》是强制清算作为背景，但对于自行清算亦具有一定借鉴价值。

故结合上述内容来看，清算组成员依然可以借鉴董事信义义务的约束，即在整个清算期间清算组成员也应当尽到勤勉忠实义务，所以对于清算组成员的权责可类比于董事会成员的角色限缩在清算期间进行对比思考即可。

【相关法条】：

最高人民法院印发《关于印发审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》的通知

26、公司强制清算中的清算组因清算事务发生争议的，应当参照公司法第一百一十二条的规定，经全体清算组成员过半数决议通过。与争议事项有直接利害关系的清算组成员可以发表意见，但不得参与投票；因利害关系人回避表决无法形成多数意见的，清算组可以请求人民法院作出决定。与争议事项有直接利害关系的清算组成员未回避表决形成决定的，债权人或者清算组其他成员可以参照公司法第二十二条的规定，自决定作出之日起六十日内，请求人民法院予以撤销。

江苏省高级人民法院关于审理公司强制清算案件若干问题的意见(试行)

第二十九条 清算组在清算期间履行下列职责：

(一)接管公司的财产、印章和账簿、文书等资料；

(二)调查、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(三)通知、公告债权人；

(四)决定公司的内部管理事务；

(五)决定公司的日常开支和其他必要开支；

(六)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(七)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(八)清理债权、债务；

(九)管理和处分公司财产，并处理公司清偿债务后的剩余财产；

(十)代表公司参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；

(十一)人民法院认为清算组应当履行的其他职责。

清算分为自行清算和强制清算（指定清算）：

一、自行清算的清算组成员：

1. 有限责任公司的清算组由股东组成；

2. 股份有限公司的清算组由董事和股东大会确定的人员组成。

二、强制清算程序中的强制清算清算组成员：

1. 法院可以指定《人民法院中介机构管理人名册》和《人民法院个人管理人名册》中的中介机构或者个人组成清算组。

2. 法院也可根据实际需要，指定公司股东、董事、监事、高级管理人员，与管理人名册中的中介机构或者个人共同组成清算组。

3. 公司股东、董事、监事、高级管理人员能够而且愿意参加清算的，法院可优先考虑指定上述人员组成清算组。

4. 强制清算清算组成员的人数应当为单数。

什么叫清算组人员(清算组成员构成)

三、强制清算清算组成员的报酬：

1. 公司股东、实际控制人或者股份有限公司的董事担任清算组成员的，不计付报酬。

2. 上述人员以外的有限责任公司的董事、监事、高级管理人员，股份有限公司的监事、高级管理人员担任清算组成员的，可以按照其上一年度的平均工资标准计付报酬。

3. 中介机构或者个人担任清算组成员的，其报酬由中介机构或者个人与公司协商确定；协商不成的，由法院参照最高人民法院《关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》确定。